2015/12/9 10:26:42　　来源：

2008年金融危机以来，我国的中小微企业融资难的现象更加突出，因此拓宽中小微企业的融资渠道成为迫切需要。针对上述困难，证监会研究推出了中小企业私募债制度。作为一种新的公司债，非上市中小微公司可通过引入多种增信措施的方式发行中小企业私募债进行直接融资。中小企业私募债一方面可以帮助中小微企业解决融资难的问题，更好地服务于实体经济；另一方面也可以丰富债券市场的债券品种，为投资者提供新的投资选择。 对于已在新三板挂牌的企业来说，发行中小企业私募债也不失为一个较好的融资方式，具有以下优势： >>>>1. 发行便利优势：发行条件宽松 中小企业私募债券的发行条件相对宽松，有关发行主体的财务情况和信用评级均没有相关限定，并且对所募集资金的具体用途也没有明确限定，因此对于未上市的中小微企业来说，中小企业私募债券为其扩宽了现实的融资渠道。 >>>>2. 产品设计优势：满足企业多种融资需求 债券发行主体：发行人可单独发行，也可由两个及以上集合发行。 债券计息方式：可以采用贴现式，附息式固定利率和附息式浮动利率等方式。 采用含权设计：可以加设附认股权或可转股条款，以减少发行人的融资成本及风险。 增信措施：可以自主协商确定增信措施和信用评级，提高偿债能力，控制私募债权风险。 >>>>3. 募集资金优势：发行总额无要求，募集资金投向多样 私募债券的发行总额无任何限制，发行人可以根据业务需要与承销商协商确定； 私募债券募集资金投向要求较为宽松，募集资金可以用于偿还银行贷款、补充流动资金和投资等，能够满足中小微企业生产经营和投资等各种需求。 >>>>4. 发行备案制优势：发行周期较短 私募债券采用备案制，无须行政主管部门的审批或核准，仅需交易所核对备案材料的完备性，自接受材料之日起，10个工作日内出具《接受备案通知书》，可见效率很高。因此，中小企业私募债券有发行周期短、前期投入少和发行结果相对可控等优势。 >>>>5. 稳定性优势：以中长期限为主，可优化财务结构 根据相关政策，中小企业私募债券期限以1~3年的中期为主，且大多按年付息，到期一次偿还本金，借款期内现金流出较确定，有利于财务的稳定； 发行主体可以根据债券的不同付息方式，安排相应的财务计划。 >>>>6. 融资渠道优势：扩宽中小微企业融资渠道 私募债券为中小微企业提供了除银行贷款之外的又一融资渠道，有利于改善中小微企业债务结构，增强其资金周转能力； 由于中小企业私募债券可以加设选择性条款，流动性相对较大，因此利息成本较低。 >>>>7. 控股权优势：不会削弱大股东的控股权 在行业整合加剧的大环境下，债务性融资有利于保持现有股东的控股能力，不会对现有股东控股权造成潜在威胁； 对于未上市的企业，其股权融资空间有限，如以较低的价格稀释大股东的控股权，是对公司价值的低估。 >>>>8. 监管机构及政府的大力支持 中小企业私募债券作为一种缓解中小微企业融资困难的重要工具，受到中央和地方政府的重视，如北京市中关村管委会对中关村园区内发行私募债券的企业每年补贴利息30%。 交易所对中小企业私募债的备案与发行规则 2012年5月22日，沪深证券交易所相继公布《中小企业私募债券业务试点办法》，从当日开始正式启动中小企业私募债券业务试点。从《试点办法》来看，中小企业私募债采取备案制，大大放松了发行条件，主要面向机构投资者。试点期间，私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》〔工信部联企业（2011）300号〕规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业；试点地区为所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与沪交易所签订合作备忘录的地区。 此外，上海证券交易所颁布了《业务指引（试行）》、深圳证券交易所颁布了《业务指南》，对业务具体办理程序进行了规范和细化。以上海证券交易所的规定为例，其私募债备案、投资、转让条件如下表所示： 深圳证券交易所与上海证券交易所的规定相比略有不同，如下表所示： 相比其他类型信用债，中小企业私募的发行门槛明显降低，具体比较如下表所列。 发行中小企业私募债的工作流程 发行中小企业私募债的工作流程主要分以下几个阶段： >>>>1. 公司决议 申请发行私募债券，应当由发行人的董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：发行债券的名称；本期发行总额、票面金额、发行价格、期限、利率确定方式、还本付息的期限和方式；承销机构及安排；募集资金的用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；决议的有效期；对董事会的授权事项。 需要重点注意事项： （1）确定发行规模、期限、募集资金用途等方案； （2）确定私募债受托管理人； （3）确定担保方式（第三方担保/财产抵质押等），积极寻找担保方； （4）确定偿债保障金账户银行。 在实务操作中，首先是与股东协商以确定发行的规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等内容，之后，重点是券商和股东特别是大股东利用各种资源联系担保和有意向的投资者。 >>>>2. 尽职调查 发行私募债券，应当由证券公司承销。证券公司履行其承销商职责，结合发行人情况开展相关尽职调查工作；承销商应当按照交易所的有关规定编制私募债券发行材料并报送交易所进行备案。 需要重点注意事项： （1）由于备案材料要求发行人提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告，因此，需发行人提前与会计师事务所联系审计事宜； （2）发行人根据主承销商提供的尽职调查清单准备材料； （3）主承销商可与其他中介机构一同进行尽职调查工作。 >>>>3. 备案发行 交易所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》；发行人取得《接受备案通知书》后，应在6个月内完成发行，逾期未发行的，应当重新备案；两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行；合格投资者认购私募债券应签署认购协议。私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。 需要重点注意事项： （1）材料申报后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作； （2）积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作； （3）选择最佳发行窗口，顺利完成发行工作，本阶段的重点、难点是寻找潜在的投资者，以便更好地控制风险和更有效地完成债券的发行。 >>>>4. 转让服务 私募债券以现货及交易所认可的其他方式转让。合格投资者可通过交易所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让；交易所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认；中国证券登记结算有限责任公司根据交易所数据进行清算交收。 需要重点注意事项： （1）材料申报后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作。 （2）积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作。 （3）选择最佳发行窗口，顺利完成发行工作。由于是私募债券，不能采取公开的宣传方式，故需要采取半开放方式的转让推荐和宣传工作，可以利用券商和公司自身的各种资源来寻找更合适的投资者。 中小企业私募债的相关法规 中小企业私募债目前仍在调整过程中，已经颁布的相关法规如下： 1. 中国证券业协会：《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》、《证券公司中小企业私募债业务尽职调查指引》、《关于开展证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价的通知》； 2. 深圳证券交易所：《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》； 3. 上海证券交易所：《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》、《上海证券交易所中小企业私募债券备案工作提示（第1号）》、《关于中小企业私募债券在固定收益证券综合电子平台转让的通知》； 4. 中国证券登记结算有限责任公司：《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》。 在未来一段时间内，全国中小企业股份转让系统也将针对新三板挂牌公司出台中小企业私募债备案、信息披露等可操作性细则。 （河南金色世纪律师事务所朱中辉收集整理，如果对公司、金融证券、新三板、战略新兴产业板、河南省及各外省市股权交易中心股权挂牌等法律事务感兴趣，欢迎咨询，联系电话：13849197996，QQ：895345898，更多内容详见法律风险律师网http://www.falvfengxian.com/）