截至2016年7月25日，全国中小企业股份转让系统挂牌企业总数7839家，符合条件的主办券商98家。由于各家企业质量参差不齐，各家券商偏好差异，挂牌公司和主办券商或“抛弃”或“被抛弃”时有发生，小编为有需要履行程序的准“单身狗”就主办券商变更业务进行详细解析。

一、业务流程

1、协商一致：挂牌公司与原主办券商达成解除持续督导协议的一致意见，与承接主办券商达成签订持续督导协议的一致意见。

注：仅需达成一致意见即可，无需任何文件。

2、召开董事会（T日）：挂牌公司召开董事会，审议一般包括以下5项议案：（1）关于公司与××证券公司（原主办券商）解除持续督导协议的议案；（2）关于公司与××证券公司（承接主办券商）签署持续督导协议的议案；（3）关于公司与××证券公司（原主办券商）解除持续督导协议的说明报告；（4）关于提请授权董事会全权办理公司持续督导主办券商变更相关事宜的议案；（5）关于提议召开20×6年第×次（临时）股东大会的议案。

3、披露董事会决议、股东大会通知（T+2个转让日）：挂牌公司应当在董事会会议结束后两个转让日内披露董事会决议及股东大会通知。

4、召开股东大会（T+2个转让日+15日）：股东大会就相关议案进行表决，股东大会结束后两个转让日内及时披露股东大会决议。

5、签订附生效条件的协议（T+2个转让日+15日）：挂牌公司股东大会表决通过后，挂牌公司与原主办券商签订附生效条件的终止协议，与承接主办券商签订附生效条件的持续督导协议。挂牌公司、原主办券商和承接主办券商应在终止协议与持续督导协议中约定此协议自全国股转公司出具无异议函之日生效。

6、向股转公司提交材料（T+2个转让日+15日+10个转让日）：原主办券商应在挂牌公司股东大会表决通过后十个转让日内，向全国股转公司统一提交以下文件：

（1）挂牌公司董事会决议；

（2）挂牌公司股东大会决议；

（3）挂牌公司与原主办券商签订的终止协议；

（4）挂牌公司与承接主办券商签订的持续督导协议；

（5）挂牌公司解除持续督导协议的说明报告；

（6）原主办券商解除持续督导协议的说明报告；

（7）承接主办券商承接持续督导工作的说明报告。

上述文件应为纸质文件及PDF文件各一套，文件盖章要求请参见“股转系统公告〔2015〕89号”之“附件2《主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议审核要点》”。

7、股转公司审核（T+2个转让日+15日+10个转让日+5个转让日）：全国股转公司接收材料后进行审核，一般审核周期为五个转让日。五个转让日内未提出异议的，向挂牌公司出具无异议函。自无异议函出具之日起，挂牌公司、原主办券商和承接主办券商签订的终止协议与新签订的持续督导协议随即生效。

8、三家公告（T+2个转让日+15日+10个转让日+5个转让日+2转让日）：挂牌公司、原主办券商和承接主办券商均应在上述协议生效（即股转出具无异议函日）的两个转让日内分别进行挂牌公司变更持续督导主办券商公告、主办券商解除持续督导协议公告、主办券商签署持续督导协议公告。

二、操作要点

主办券商变更业务必须实现原券商与承接券商的“无缝对接”，所谓无缝对接是指：

1、挂牌公司与原券商、承接券商均需达成一致意见。

2、两议案同时经董事会、股东会审议通过，即与原主办券商解除持续督导协议、与承接主办券商签署持续督导协议的有关议案经同一次董事会、股东会审议通过。

3、两个协议同时生效，即终止协议与新签订的持续督导协议的生效日期应相同。

三、文件要求

持续督导业务变更涉文件如下：

1.    公告文件（以永瀚星港为例）

1-1第二届董事会第八次会议；

1-2 2016年第一次临时股东大会通知；

1-3 2016年第一次临时股东大会决议；

1-4 变更持续督导主办券商公告；

1-5 关于与北京永瀚星港生物科技股份有限公司签署持续督导协议的公告；

1-6 关于与北京永瀚星港生物科技股份有限公司解除持续督导协议公告

1.    非公告文件

2-1 挂牌公司与原主办券商签订的终止协议；

2-2 挂牌公司与承接主办券商签订的持续督导协议；

2-3 挂牌公司解除持续督导协议的说明报告；

2-4 原主办券商解除持续督导协议的说明报告；

2-5 承接主办券商承接持续督导工作的说明报告。

综上，公告文件包括：1个通知、2个决议、股转出具无异议函后的3个公告；非公告文件包括：2个协议、3个说明报告。

四、业务咨询

挂牌公司说明报告中应简要介绍其自挂牌以来的基本情况，介绍原主办券商督导工作情况并作出评价，说明双方解除督导协议的原因和具体安排，评估更换主办券商对挂牌公司的影响；

原主办券商在说明报告中应简要介绍挂牌公司的基本情况、公司治理和信息披露情况，对持续督导工作进行总结，说明挂牌公司配合持续督导工作情况、落实主办券商整改意见、缴纳持续督导费用等情况，说明双方解除持续督导协议的原因，并作出声明：本公司在履行持续督导职责期间未勤勉尽责的，相应的责任不因解除持续督导协议而免除。

承接主办券商在说明报告中应声明：本公司已对挂牌公司业务、公司治理、财务以及自挂牌以来的信息披露情况进行必要的调查，将自持续督导协议生效之日起开展持续督导工作并承担相应的责任。

参考法规文件：

关于发布新修订的《全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南》的公告（股转系统公告〔2015〕89号）。

          （作者：小超）

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