尚福林：大力推进市场化的并购重组

网易财经12月18日讯 上海证券交易所主办的“第九届中国公司治理论坛”今日在上海举行，网易财经对论坛进行全程图文直播。中国证监会主席尚福林在论坛上表示，我们将进一步完善公司并购的制度安排，减少审批环节，提高并购重组的审核效率和透明度。

尚福林称，一个高效的并购重组市场，对于促使中的管理层勤勉尽责，完善公司治理内外的约束机制，增强公司治理的有效性，促进资源优化配置，都具有十分重要的作用。我们将进一步完善公司并购的制度安排，减少审批环节，提高并购重组的审核效率和透明度。改善并购重综合绩效，积极鼓励上市公司通过并购重组、定向增发等方式解决，解决同业竞争，减少关联交易。通过大力推进市场化的并购重组，强化上市公司治理的市场约束机制。推动行业整合与产业升级。

以下是证监会主席尚福林发言实录：

各位来宾，女士们，先生们，上午好。

很高兴，参加第九届公司治理论坛，今年是我国资本市场建立20周年，也是上交所成立20周年。上交所举办这次论坛，回顾总结我国上市公司治理的历程与经验，探讨新时期完善公司治理的方向与路径，具有承前启后的重要意义。首先，我代表中国证监会对本次论坛的召开表示祝贺，并向出席今天论坛的各位嘉宾表示热烈的欢迎。

以沪深交易所的建立为标志，我国资本市场走过了20年的不平凡历程，20年来伴随着改革开放和社会主义市场经济建设的伟大历史进程，我国资本市场从无到有，从小到大，快速发展成为全球主要资本市场之一。截至2010年11月底，我国上市公司总数已经达到2026家，股票总市值26.43万亿元。

我国资本市场的建立和发展，深化了社会主义市场经济体制的改革，有力推动了我国企业改革与企业经营机制的转换。促进了现代公司治理在中国的建立和完善。经过长期艰苦不懈的努力，我国上市公司治理水平显著提高，现代公司治理的理念已经深入人心。

第一，股权分置改革未上市公司的治理提供了良好的环境。股权分置问题的存在使得不同类别的股东存在不同的利益趋向，公司治理缺乏共同的利益基础，并衍生出一系列公司治理的顽疾。随着改革的基本完成，控股股东和中小股东利益之间的基础更趋于一致。为公司治理水平的全面提高创造了良好的基础和条件。

第二，符合我国国情和市场情况的公司治理框架基本建立。受政治制度、法律体系和社会文化环境的影响，不同国家的公司治理模式也存在一些差异。在推进公司治理改革进程中，我国注重将国际成功的经验与我国具体实践相结合。积极探索符合我国国情和市场情况的公司治理模式和制度框架。2002年1月，中国证监会与原国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》，成为上市公司治理的首部规范性文件。近年来，我国不断加大上市公司监管的制度体系建设。相继出台了一系列法规文件，内容涵盖独立董事，股东大会，中小投入者保护，股权激励等公司治理的各个方面。初步形成了较为完备的上市公司治理制度框架。为我国公司治理不断健全、完善，奠定了较好的法规制度基础。

第三，公司治理专项活动取得了积极的成效。针对我国公司治理中存在的问题，和不足，2002年以来，证监会采取多种措施，加大了对公司治理的工作力度。2005年国务院批准《关于提高上市公司质量的意见》后，围绕对意见的贯彻和落实，我们集中部署组织开展了包括清欠、加强上市公司监管的一系列公司治理行动。推动了各项公司治理制度的贯彻落实。

从2007年开始，我们组织开展了持续三年的加强上市公司治理专项活动，督促上市公司累积整改公司治理问题一万余个。经过多年的持续努力，我国上市公司董事、监视、高管人员、规范运作的意识，明显增强。“三会”运作规范性和有效性得到改善。上市公司内容制度更加健全，经营管理水平和风险防范能力持续提高。

第四，初步形成了以市场为基础的外部治理机制。股权分置改革的完成对上市公司控股权市场的发展产生了巨大的推动作用。在并购规模、并购规划、并购方式等方面都取得了积极的进展，形成了对上市公司有利的外部制约。从机构投资者来看，我国已经形成死以证券投资基金为主，包括社保基金、保险基金、企业年金，一般法人投资者等在内的多元化机构投资者队伍。

截止到2010年11月底，机构投资者持股市值占全部A股流通市值的70%。机构投资者的快速发展，对强化上市公司外部治理机制，发挥着日益突出的积极作用。

第五，有效的司法制度逐步成为完善公司治理的重要推动力量。在市场实践中损害投资者权益的行为，很多发生在公司治理领域。特别是个别公司的实际控制人和管理层从事虚假陈述、内部交易、市场操纵等违法行为。侵犯了股东利益，严重影响了市场健康发展。修订后的《公司法》、《证券法》以及《刑法》6、《刑法》7修正案从不同角度加大了对公司内部治理的各种违法违规行为的规制力度，对规范上市公司治理起到了重要的作用。

同时我们也在积极探索，通过民事诉讼程序，给予投资者司法救助。借助司法体系加大对投资者的保护力度。不断完善的司法制度已经成为推进我国上市公司治理的重要外部因素。构成了对公司控股股东，实际控制人、经营管理层的有效制约。有利维护了市场的公平正义，为保护投资者合法权益奠定了坚实的基础。

女士们，先生们：党的十七届五中全会和日前召开的中央经济工作会议，都对新形势下资本市场的改革发展，提出了明确的要求。贯彻好，落实好中央关于资本市场改革发展的决策部署，充分发挥资本市场服务国民市场经济全局的作用，必须把提高上市公司治理，改善上市公司治理，放在更加突出的位置。当前和今后一段时期，我们将坚决贯彻落实十七届五中全会和中央经济工作会议精神，坚持以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，进一步深化市场的改革创新，着力构建有利于上市公司发展的体制、机制，促进提高上市公司的治理水平，有效提升中国资本市场的投资价值，不断增强资本市场服务经济社会发展全局的能力。

一、要进一步推动完善公司治理法律规则。

随着公司治理实践的逐步推进，和市场外部环境的发展变化，我国将在总结上市公司治理专项活动成果和经验的基础上，进一步修改完善上市公司治理准则，积极推动《上市公司监督管理条例》，《上市公司独立董事管理条例》以及《上市上市公司理事高级管理人员管理准则》等规则的制定，不断健全上市公司治理的法规制度体系。

二，大力推进市场化的并购重组。

一个高效的并购重组市场，对于促使中的管理层勤勉尽责，完善公司治理内外的约束机制，增强公司治理的有效性，促进资源优化配置，都具有十分重要的作用。我们将进一步完善公司并购的制度安排，减少审批环节，提高并购重组的审核效率和透明度。改善并购重综合绩效，积极鼓励上市公司通过并购重组、定向增发等方式解决，解决同业竞争，减少关联交易。通过大力推进市场化的并购重组，强化上市公司治理的市场约束机制。推动行业整合与产业升级，

三，加强对公司控股股东和实际控制人的监管。

加强实际控股股东和实际控制人的规范，从公司制度上禁止直接干预公司经营决策及日常生活活动，更不能通过资产重组，不正当的关连交易、贷款担保、占用公司资金等手段，损害其他股东利益。督促上市公司规范“三会”运作，提高董事会运作的独立性和有效性，积极采取措施，提高中小股东参加股东大会的比例。通过完善网络投票制度，鼓励中小股东参与上市公司重大事务的决策管理。

四，努力完善中小投资者民事诉讼制度的建设。民事诉讼为保护中小投资者合法权益提供了重要的司法救济途径，是完善公司治理的重要外部机制。近年来最高人民法院就证券市场虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件和赔偿案件，出台了有关规定，对保护投资者的合法权益发挥着重要的作用。下一步我们将努力推动有关方面优化这一类民事诉讼程序。进一步方便投资者维护合法权益。同时协调将内部交易、操纵市场和其他证券侵权行为，纳入可以提起诉讼的范围。以适应不断发展变化的市场形势，更好地发挥司法在完善公司治理中的重要作用。

五，充分发挥证券交易所等自律组织的作用。

证券交易所、证券业协会等自律组织，担负着行业自律管理的职责，要在提高上市公司治理水平中发挥更大的作用。从境外交易所的经验来看，对公司治理方面的自律管理，越来越重要。借鉴成熟市场的经验，沪深证券交易所要进一步强化对上市公司治理的监管和服务。切实发挥促进上市公司完善治理结构的重要功能。

各位来宾，女士们，先生们，上市公司的质量是资本市场投资价值的源泉，改善公司治理是提高上市公司质量的基础。也是促进资本市场稳定健康发展的重要保障。不断改进和提高上市公司的治理水平，需要全社会的共同关注、参与和努力。这次公司治理论坛的召开，为中国资本市场广大参与者提供了一个沟通与交流的重要平台。希望大家畅所欲言，集思广益，为改善我国上市公司治理水平，凝聚智慧和共识，共同促进中国资本市场，持续稳定健康发展。

最后，预祝本次论坛圆满成功。谢谢大家。