公司治理结构的有形载体之一是公司的治理规则，而最基本的治理规则是公司章程。公司章程是公司内部的“根本大法”， 是公司、股东、高级管理人员的行为准则，是公司高效有序运行的重要基础。尽管公司章程不完善蕴含的法律风险转化为法律危机的诱因发生概率较低，但一旦因公司章程不完善而发生纠纷，对公司造成的损失将可能是巨大的。所以从规避公司风险的角度说，重视公司章程法律风险的防范至关重要，本文就公司章程通常存在的法律风险进行提示。

        一、简单套用公司章程通用文本

         在设立公司的时候，工商行政部门都可以提供公司章程的通用范本，股权关系简单甚至就是一人公司的，直接套用公司章程的通用范本问题不大，但是股权复杂的公司直接套用公司章程的通用范本，往往蕴含巨大法律风险。公司章程的通用文本条文原则性较强，操作性较差，难以为公司的治理提供具体的治理规则，公司章程容易成为一纸空文，没有实际意义，发挥不了公司章程作为公司根本大法的积极作用。通用范本式的公司章程难以为公司提供科学完善的治理规则，无法为公司的经营提供高效有序的基础，容易产生法律风险，常见是法律风险是股东会和董事会的分权不明确，导致公司机关职能错位，甚至出现公司机关之间相互扯皮或者越权。

        二、没有充分利用自治条款

       以是否可以自由约定为标准，公司章程的条款可以分为固定条款和自治条款，前者是指根据《公司法》规定不可以自由约定的条款，后者是指根据《公司法》可以自由约定的条款。公司章程作为自治规则，法律赋予了它极大的自由度，这种自由度体现在公司章程有大量的自治条款，股东可以根据公司的具体情况作出大量的自由约定。根据我国《公司法》的相关规定，公司章程的自治条款可以约定的内容包括但不限于：公司法定代表人人选；股东会股东表决权的行使方式；股东会的议事方式和表决程序；董事会的组成以及董事长、副董事长的产生办法；董事会的议事方式和表决程序；监事会的议事方式和表决程序；利润分配比例；股东的股权转让程序；对外投资和担保；等等。这些自治条例赋予了股东及股东大量的自治权，但是同样蕴含了法律风险，如果股东不充分利用这些自治条款进行具体约定，将可能增加风险。比如公司对外投资和担保，如果公司章程不作具体规定，那么就可能出现董事会甚至个别董事自主决定对外投资或者担保，从而导致股东会无法对公司对外投资和担保进行有效控制，将可能导致股东或者公司的利益受损。

        三、违反公司法的强制性规定

       公司法作为组织法和行为法，对于公司的组织有大量的强制性规定，作为自治规则的公司章程也不能违反公司法的强制性规定。公司法中除了大量的自治条款外，还存在大量的固定条款，而这些固定条款中的大部分的根据就是公司法中的强制性规定，关于股东会、董事会（执行董事）、监事会（执行监事）的职权的条款大部分都是固定条款，相关公司机关的部分职权是不能让渡，在制定公司章程的时候注意不要违反公司法的强制性规定，否则会导致无效的结果，也无法通过工商行政部门的审核，无法成立公司或者变更章程。

    （朱中辉律师搜集 来源：邓世运）