中国通用技术集团整合旗下医药板块终于有了实质性进展。

　　6月4日，集团旗下中国医药和天方药业双双发布公告称，重大资产重组事项获得证监会批准，另外同时祭出的还有换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（下称“报告书”）。

　　天方药业于2000年12月上市，是驻马店唯一一家上市公司，如今将不得不面临着终止上市甚至注销法人资格的命运。

　　上周，本报记者赴驻马店走访天方药业发现，员工对此次被吸收合并表现很平淡。“公司不是没有了，主体还在，只是换了一个名字，我们还是干自己的活儿。”一位老员工表示。

　　“此次吸收合并，公司已经召开了员工和股东大会，说明了重组给公司带来的影响，也争取到了他们的同意。”刘宇宁表示。

　　但这并不能抵消原来的承诺。2008年6月，中国通用与天方药业集团签署《战略重组协议书》，驻马店市国资委将持有的天方药业集团90%国有法人股无偿划转给中国通用，而中国通用将采用追加注册资本等方式追加投资30亿元。如今5年过去了，除了其首期向天方药业集团增资的5亿元，另外的25亿元还遥遥无期。另外，在其报告书里，驻马店市政府许下的11亿元巨额补偿金也只字未提。

　　难觅接盘方无奈弃壳

　　在不久的将来，“天方药业”作为证券代码将会从A股市场彻底消失，届时拥有800多万人口的驻马店也将面临着辖区内无上市公司的尴尬。

　　“经过评估，这个壳值两三亿元，当时也曾考虑过卖掉，不致浪费，但是没有既合适又有实力的当地企业接盘。”刘宇宁表示，天方药业是国企，希望驻马店的企业来接这个壳。当时我们及中介团队跟大程粮油（注：当地正准备上市的一家企业）接触过，但对方嫌价格高，想分文不花获得天方药业的壳。天方药业是国企，这样会造成国有资产的流失，因此最终未成行，选择了弃壳吸收合并。

　　这样一来，中国通用就彻底解决了旗下两家医药上市公司的同业竞争问题。

　　另一方面，财务的紧张也使得天方药业不惜牺牲宝贵的壳资源。

　　今年一季末，天方药业的负债总额高达33.8亿元，负债率高达77.34%。2010年-2012年，天方药业的负债率一直居高不下，分别为72.86%、72.29%和75.12%。

　　“公司正在进行搬迁，预计耗资10多亿元，之前一直利用银行单一渠道融资，还债压力比较大，利息也不低，希望通过非公开发行融资，但是由于同业竞争，证监会也不批。”刘宇宁表示，彻底解决同业竞争后，中国医药会非公开发行融资，到时会有一部分资金资助天方药业。

　　“公司前两年希望通过非公开发行融资，报给证监会后，证监会表示与中国医药存在同业竞争，希望解决后才融资。”刘宇宁称。

　　报告书显示，中国医药拟通过向不超过10名投资者非公开发行股份的方式进行配套融资，金额不超过9.92亿元，对应发行股份不超过4887.25万股，主要用于补充流动资金。

　　11亿土地补偿只字未提

　　“另外一块资金来源是搬迁后的土地。”刘宇宁表示。

　　在报告书中，天方药业的土地所有权被一一罗列，但是价值却寥寥。

　　截至去年末，天方药业本部拥有土地使用权2项，面积共计30.91万平方米，约463.65亩，目前性质是工业用地，价格比较低。

　　据本报记者了解，相关各方目前正在运作这两块土地的转性，即转为商业用地，届时地价将会暴涨。而驻马店市政府为了补偿天方药业搬迁费用，有意让其继续拥有这两块土地。

　　这两项土地原是天方药业的二分厂和合成分厂。早在去年8月份，天方药业就发布公告称，公司二分厂、合成分厂所处区域已被驻马店市政府规划为行政、居住区，未来5年将整体搬迁至工业集聚区。

　　截至去年7月底，上述两个分厂的固定资产原值为14.99亿元，净值为8.41亿元。按照上述两个分厂所处地段周边土地出让价估算，每亩土地挂牌综合出让价在260万元左右，即实施整体搬迁后公司可获得政府约11亿元（扣除上缴各项费用、税金）的搬迁补偿资金。

　　但在报告书中，对上述11亿元的补偿金却只字未提，只是按股价吸收合并。

　　同时被遗忘的还有中国通用入主天方集团时许下的30亿元承诺。

　　“（天方药业的股权）都是国家的资产，谁要都一样，都送出去还能换得30亿元的投资。”驻马店市金融办一位负责人谈到当年无偿划转天方药业股权的协议时表示，对剩下的投资金额，河南省政府和驻马店市政府正在跟通用集团协调沟通。(金融证券律师朱中辉搜集，来源于：21世纪经济报道安丽芬)